特斯拉公司近日因修改公司章程引發爭議，紐約州共同退休基金等機構投資者正要求特斯拉撤銷此項修改。該修改要求股東持有價值約三十億美元、佔總股本3%的股份，方可對公司提出派生訴訟，以追究公司違背信託責任的行為。
事件的起因是特斯拉執行長馬斯克先前在特拉華州的一項巨額薪酬方案被法官裁定無效後，將公司註冊地遷至德州。在尋求股東批准遷冊時，特斯拉聲稱德州法律與特拉華州法律在股東權利方面「基本等同」。然而，在遷冊後不久，德州修改法律，允許公司設定較高的股東持股門檻，才能提起派生訴訟。隨後，特斯拉董事會立即將公司章程修改至法律允許的最高門檻，即3%。
紐約州共同退休基金認為，特斯拉此舉構成「誘餌與轉移」，欺騙了股東。他們指出，派生訴訟是股東維護自身權益的最後手段，特斯拉的修改實際上讓公司高層免於對股東的問責。紐約州財政長迪納波利更直接表示，特斯拉「欺騙了股東」，此舉違反了良好的公司治理原則，必須予以糾正。目前僅有三家機構持有特斯拉至少3%的股份，這意味著大多數股東將失去提起訴訟的資格。
我認為，此事件凸顯了公司治理中的權力失衡問題。特斯拉的行為，不僅損害了小股東的利益，也挑戰了市場的公平性和透明度。雖然公司有權修改章程，但這種修改不應以犧牲股東權利為代價，更不應在事先誤導股東的情況下進行。此事件也提醒投資者，在評估公司價值時，除了財務數據，還應關注公司的治理結構和管理層的誠信度。
原文網頁：Tesla”s change in bylaws to limit shareholder lawsuits slammed by New York officials (by Lora Kolodny)
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